Како преговарати услове инвестиционог уговора?

Добити инвеститора који је спреман да финансира ваш бизнис је само пола посла. Други, jednaко важан део је преговарање услова под којима тај новац долази. Многи оснивачи, узбуђени перспективом финансирања, пристају на прве понуђене услове – и тиме себи стварају проблеме који могу утицати на целу будућност компаније.

Разумевање Term Sheet-а

Свака инвестициона понуда почиње документом koji се зове term sheet – кратак, необавезујући документ koji описује кључне параметре инвестиције. Иако није правно обавезујући, term sheet поставља оквир koji је тешко мењати у каснијим фазама преговора. Зато га морате пажљиво разумети пре него шта га потпишете.

Кључни елементи term sheet-а укључују:

• вредновање компаније (pre-money valuation),
• износ инвестиције,
• процентуални удео инвеститора,
• врсту акција (обичне или преференцијалне), као и
• посебна права инвеститора.

Вредновање компаније

Вредновање је централна тачка преговора. Pre-money valuation је вредност компаније пре доласка инвеститорског новца. Ако је ваша компанија вреднована на 1 милион евра и инвеститор улаже 200.000 евра, post-money вредност је 1,2 милиона, а инвеститор добија 16,7% удела.

Предузетници често прихватају ниско вредновање јер им је новац потребан хитно. Међутим, сваки процентни поен који дате сада смањује ваш удео у свим будућим рундама. Добро припремљени финансијски модел и компаративна анализа сличних компанија могу вам помоћи да аргументујете више вредновање.

Преференцијалне акције и ликвидациони приоритет

Инвеститори често траже preferred shares (преференцијалне акције) уместо обичних. Ове акције носе ликвидациони приоритет – у случају продаје компаније, инвеститор прво добија повраћај свог улога (или вишеструки повраћај) пре него шта оснивачи виде икакав новац.

Разликујте non-participating preferred (инвеститор бира: узети гарантовани повраћај ИЛИ конвертовати у обичне акције и учествовати пропорционално) од participating preferred (инвеститор узима гарантовани повраћај И учествује у остатку). Друга опција је неповољнија за оснивача.

Anti-Dilution клаузуле

Ове клаузуле штите инвеститора у случају да наредна рунда финансирања буде по нижем вредновању (down round). Постоје две варијанте:

• Full Ratchet (агресивна, штети оснивачима) и
• Broad-Based Weighted Average (правичнија за обе стране).

Право вета и управљање

Инвеститори често траже право вета на одређене одлуке: продају компаније, узимање нових дугова, промену делатности, па и запошљавање менаџмента. Дефинишите тачно листу заштићених одлука и пазите да не дате превише контроле. Свако право вета је ограничење ваше слободе као оснивача.

Клаузула о забрани конкуренције и lock-up период

Многи уговори садрже клаузуле којима се оснивач обавезује да не покреће конкурентски бизнис одређени број година, као и lock-up периоде који спречавају продају оснивачких акција. Ограничите трајање ових клаузула на разумне рокове – две до три године је прихватљиво, пет је превише.

Ангажујте правника

Ово није ставка на којој треба штедети. Инвестициони правник са искуством у venture трансакцијама може да идентификује неповољне клаузуле које просечан предузетник неће приметити. Трошкови правног саветовања су занемарљиви у односу на потенцијалну вредност заштите ваших оснивачких права.

На крају, запамтите:

Преговори су нормалан део процеса. Сваки озбиљни инвеститор очекује контра-предлоге. Циљ није да добијете рат, већ да изградите партнерство на фер и јасним темељима.